O objetivo da disciplina é introduzir os alunos nos conceitos relacionados à governança corporativa, não apenas em relação ao funcionamento dos órgãos da administração e o papel dos controladores da empresa, mas também em relação a outros fatores que governam as ações da empresa, como os interesses da comunidade que a cerca, dos empregados e da sociedade como um todo.

O objetivo desta disciplina é introduzir os alunos nos conceitos relacionados à governança corporativa, não apenas em relação ao funcionamento dos órgãos da administração e o papel dos controladores da empresa, mas também em relação a outros fatores que governam as ações da empresa, como os interesses da comunidade que a cerca, dos empregados e da sociedade como um todo.

Para isso, a disciplina irá buscar apresentar uma breve introdução à governança corporativa, apontando suas possíveis origens e sua evolução no Brasil e no mundo (Relatório Cadbury, Princípios da OCDE, Lei Sarbanes-Oxley, Regulamento do Novo Mercado e Lei Dodd-Frank). Como forma de complementar este panorama inicial, serão propostas comparações a modelos internacionais, como o anglo-saxão, alemão, japonês, latino-europeu e latino-americano).

Em seguida, o curso abordará aspectos microeconômicos de empresas, como conflitos e custos de agência, assimetria de informações e estrutura de poder e sua relação com modelos de governança corporativa específicos. Abordando também as estruturas empresariais comuns a sociedades brasileiras: conselho de administração, assembleia geral, conselho fiscal e comitês de auditoria.

Por fim, o curso irá tratar de contextos específicos de Governança Corporativa, em empresas familiares; em empresas estatais e sua relação com prevenção à corrupção, direitos humanos e meio ambiente. Conclui-se com a análise do atual debate sobre o tema, elaborando provocações a respeito de habituais tendências e possíveis perspectivas.

Cada módulo teórico é acompanhado de estudos de caso para que os alunos sejam capazes de desenvolver de forma profunda, criativa e aplicada o seu raciocínio sobre tais instrumentos. 

O curso, portanto, pretende atribuir ferramentas analíticas para que os alunos identifiquem as nuances da Governança Corporativa, avaliando também, em um exercício de imaginação institucional, as tendências e perspectivas deste debate no Brasil.

Professores Responsáveis:
Paulo Fernando Campos Salles de Toledo
Carlos Pagano Botana Portugal Gouvêa

Conteúdo:
1. Introdução à governança corporativa: um convite à imaginação institucional;
2. Modelos de governança corporativa (anglo-saxão, alemão, japonês, latino-europeu, latino-americano);
3. A ascensão da governança corporativa;
4. As questões centrais: conflitos e custos de agência, assimetria de informações, estrutura de poder;
5. Os órgãos societários: a assembleia geral e o poder de controle;
6. Os órgãos societários: o conselho de administração;
7. Os órgãos societários: o conselho fiscal e o comitê de auditoria e outros órgãos estatutários especiais
8. Governança corporativa e empresas familiares;
9. Governança corporativa e empresas estatais;
10. Governança corporativa de instituições sem fins lucrativos (associações, fundações, cooperativas e organizações sociais);
11. Governança como autorregulação: Novo Mercado, IBGC e experiências internacionais;
12. Governança corporativa: corrupção, direitos humanos e meio ambiente;
12. Tendências e perspectivas da governança corporativa.

Métodos Utilizados:
Aulas teóricas e práticas, além de seminários e monitorias. Para cada aula expositiva, os alunos deverão fazer leituras prévias dos textos recomendados. Além das leituras, os alunos articularão a perspectiva analítica do direito e seus instrumentos por meio da resolução de estudos de casos apontados nos seminários e monitorias.

Atividades Discentes:
Para que o aprofundamento teórico e o raciocínio jurídico possam ser estimulados dentre os alunos da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, serão realizados estudos de caso, mediante os quais os alunos deverão aplicar os conhecimentos teóricos adquiridos nas aulas expositivas e nas leituras obrigatórias em casos práticos previamente selecionados.
No início do semestre, os alunos serão divididos em grupos. Todos os alunos do grupo deverão responder aos problemas propostos pelo seu respectivo monitor, baseados nos textos obrigatórios da disciplina.

Critérios de Avaliação de Aprendizagem:
Atribuição de valores às provas de avaliação que serão realizadas, pelo menos duas vezes por semestre, aferindo-se o aproveitamento dos alunos. Será levada em conta, a assiduidade e a participação do aluno nos seminários e monitorias. A média poderá ser obtida por ponderação.

Normas de Recuperação (critérios de aprovação e épocas de realização das provas ou trabalhos):
A aprovação na reavaliação será a obtenção de nota acima de cinco (5,0) entre a média do semestre e a prova de reavaliação. Estará apto a efetuar a prova o aluno que tiver como média final no mínimo três (3,0) e tiver no mínimo 70% (setenta por cento) de frequência nas aulas, ao longo do semestre.

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